InBev zal de onderstaande aankondiging vandaag, 24 maart 2005, in de Braziliaanse media publiceren

Als gevolg van een aantal ontwikkelingen, waaronder de publicatie van resolutie nr. 3265 door de Braziliaanse Monetaire Raad ("CMN") en van de rondzendbrief nr. 3280 van de Braziliaanse Centrale Bank ("BACEN"), respectievelijk op 4 en 9 maart 2005, zijn de houders van gewone AmBev-aandelen die beslissen hun aandelen in te brengen in de aandeel-voor-aandeel optie van het VOO en die de hoedanigheid bezitten van niet-vrijgestelde (Braziliaanse of vreemde) belegger, niet langer verplicht de voorafgaande toelating van de BACEN te verkrijgen om hun niet-contante transacties in vreemde valuta uit te voeren.

Bijgevolg zal InBev de vereffeningsdatum van de aandeel-voor-aandeel optie van het VOO kunnen vooruitschuiven en de periode van 60 tot 90 dagen waarin de Edital momenteel voorziet inkorten. Binnen de twee dagen onmiddellijk volgend op de afsluiting van het VOO en overeenkomstig de beslissing van haar raad van bestuur om hetzij nieuw uitgegeven gewone aandelen of reeds bestaande gewone aandelen af te leveren als betaling, zal InBev de markt, via een ander persbericht, op de hoogte brengen van de definitieve termijnen binnen dewelke de vereiste kwalificatiedocumenten moeten worden bezorgd en van de nieuwe vereffeningsdatum van de aandeel-voor-aandeel optie.

Er verandert niets aan de overige voorwaarden die in overeenstemming met de Edital van toepassing zijn voor de hierboven genoemde houders en voor de andere houders van gewone AmBev-aandelen die hun aandelen inbrengen in het kader van de aandeel-voor-aandeel optie van het VOO. Dit geldt ook, zonder beperking, voor de afgifte van alle vereiste documenten aan de bemiddelende instelling en aan de commerciële banken die werden geselecteerd met het oog op de uitvoering van de respectieve niet-contante transacties in vreemde valuta.

Zoals bepaald in de Edital vindt de afsluiting van het VOO plaats op 29 maart 2005 en blijft de vereffeningsdatum van de cash optie van het VOO vastgesteld op 5 april 2005.

De houders van gewone AmBev-aandelen die beslissen deel te nemen aan de aandeel-voor-aandeel optie van het VOO worden er opnieuw aan herinnerd dat ze, in overeenstemming met de Edital, geen recht zullen hebben op het voorgestelde dividend voor 2004 (€0,39 voor elk Inbev-aandeel) dat InBev op 27 april 2005 zou bekendmaken en uitbetalen.

InBev wenst ook de volgende informatie te verstrekken met betrekking tot de VOO-Edital:

• Indien nieuw uitgegeven InBev-aandelen worden bezorgd aan de houders van gewone AmBev-aandelen die deelnemen aan de aandeel-voor-aandeel optie van het VOO, worden dergelijke aandelen op of zo snel mogelijk na de vereffeningsdatum van de aandeel-voor-aandeel optie genoteerd op Euronext Brussels.
• Indien AmBev het stockdividend waarnaar de Edital verwijst op gelijk welk ogenblik tussen de afsluitingsdatum van het VOO en de vereffeningsdata voor de cash optie of de aandeel-voor-aandeel optie van het VOO verklaart, zullen, in overeenstemming met artikel 8.7 van de Edital, gewone aandelen die worden uitgegeven als gevolg van een dergelijk stockdividend of gelijk welk recht daarop eveneens worden overgedragen aan InBev, IIBV of InBev Brazilië, naargelang het geval, op de vastgestelde vereffeningsdatum (tot dan geblokkeerd) en in verband hiermee zal er geen bijkomende betaling verschuldigd zijn aan de houders van gewone AmBev-aandelen die hun aandelen hebben ingebracht in het VOO.
• De houders van AmBev-aandelen die hun aandelen inbrengen in de aandeel-voor-aandeel optie mogen vragen dat de InBev-aandelen waarop zij recht hebben, worden geleverd op een rekening die ze bezitten hetzij bij een bank die deelneemt aan het Euroclear-systeem (zoals vermeld in de VOO-Edital) of een bank die deelneemt aan het Clearstream-systeem. Daartoe moeten de beleggers in de VOO-documenten die ze aan de bemiddelende instelling moeten leveren, vermelden, samen met het rekeningnummer, welk van beide systemen moet worden gebruikt.

Mededeling

Noch dit persbericht, noch enige verrichting die hierin wordt beschreven vormt een aanbod tot verkoop van effecten in de Verenigde Staten of in eender welk ander rechtsgebied.

De InBev aandelen die kunnen worden uitgegeven zoals hierin wordt beschreven, zullen voorbehouden zijn aan de houders van gewone AmBev aandelen die bereid zijn hun aandelen in te brengen in het kader van de aandeel-voor-aandeel optie van het VOO. Deze aandelen werden niet en zullen niet worden geregistreerd overeenkomstig de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), noch overeenkomstig de effectenreglementering van eender welke andere staat of land (uitgezonderd België) en mogen niet worden aangeboden, verpand, overgedragen of verkocht bij ontstentenis van (i) registratie van dergelijke effecten overeenkomstig de Securities Act of, desgevallend, de effectenreglementering van een dergelijke staat of land, of (ii) een toepasselijke vrijstelling van dergelijke registratie.

Overeenkomstig de bepalingen van en in verband met de hier beschreven verrichtingen werd geen enkel aanbod gedaan voor het verwerven van effecten of het omruilen van effecten voor andere effecten, noch zal dit worden gedaan, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar, of door middel van de post, of elk middel of instrument van interstatelijke of buitenlandse handel, of enige faciliteit van een nationale effectenbeurs van de Verenigde Staten, of enig ander land waar een dergelijke aanbod niet mag worden gedaan, tenzij (i) overeenkomstig de vereisten inzake omruilingen krachtens de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd, en de vereisten inzake omruilingen krachtens de Braziliaanse wet, of, desgevallend, de effectenreglementering van een dergelijk ander land of (ii) krachtens een toepasselijke vrijstelling van dergelijke vereisten.

Noch dit persbericht, noch enige verrichting die hierin wordt beschreven vormt een uitnodiging of een aanbod voor de houders van gewone AmBev aandelen om deze aandelen in te brengen in het kader van het VOO en bijgevolg mogen dergelijke houders zich niet baseren op dit persbericht met betrekking tot het VOO of voor eender welk ander doel.

Mededeling aan de Amerikaanse houders van gewone AmBev aandelen

Het ruilaanbod dat hierin wordt beschreven heeft betrekking op de effecten van een buitenlandse onderneming. Het bod is onderworpen aan de voorschriften inzake informatieverstrekking van een vreemd land die verschillen van dergelijke voorschriften in de Verenigde Staten. De jaarrekeningen die eventueel deel uitmaken van het document werden opgesteld in overeenstemming met in het buitenland geldende boekhoudkundige regels en zijn bijgevolg mogelijks niet vergelijkbaar met jaarrekeningen van bedrijven in de Verenigde Staten.

Het kan moeilijk voor u zijn uw rechten en gelijk welke vordering die u krachtens de federale effectenreglementering van de Verenigde Staten geniet af te dwingen, aangezien de emittent in het buitenland is gevestigd en sommige of al haar kaderleden en bestuurders ingezetenen van een vreemd land kunnen zijn. Het kan gebeuren dat het voor u onmogelijk is een buitenlandse onderneming of haar kaderleden of bestuurders voor een buitenlandse rechtbank te vervolgen wegens inbreuken op de effectenreglementering van de Verenigde Staten. Evenzo kan het moeilijk zijn een buitenlandse onderneming en haar dochterondernemingen ertoe te dwingen zich te schikken naar een uitspraak van een rechtbank van de Verenigde Staten.

U moet weten dat de emittent effecten kan verwerven op een andere wijze dan in het kader van het ruilaanbod, bijvoorbeeld op de publieke markt of door onderhandse verrichtingen.

CVM goedkeuring

De bijkomende informatie bij de Edital die in dit persbericht is opgenomen werd goedgekeurd door de Braziliaanse beursautoriteit (Comissão de Valores Mobiliários, "CVM") overeenkomstig artikel 5 van de CVM Beslissing nr. 361, zonder dat de afsluiting van het VOO wordt uitgesteld.

Patrick Verelst
VP Investor Relations
Tel: +32-16-27-65-41
Fax: +32-16-50-65-41
E-mail: patrick.verelst@inbev.com