Interbrew en AmBev voltooien combinatie om InBev te vormen

John Brock, Chief Executive Officer (Algemeen Directeur) van InBev, verklaarde, "We zijn opgetogen dat we samen de 'world's premier brewer' hebben gevormd. Met haar brede waaier van internationale bieren is de onderneming uitstekend geplaatst om voort te bouwen op onze gecombineerde successen uit het verleden. We kunnen ons nu concentreren op het leveren van waarde aan onze klanten, consumenten, werknemers en aandeelhouders. Ik kijk er echt naar uit om de leiding te nemen van een eengemaakt managementteam van wereldklasse, voortbouwend op het beste van beide ondernemingen. Als de enige echte wereldwijde brouwer, zijn we nu al de grootste. We streven ernaar om de beste te zijn."

De hoofdzetel van InBev zal in Leuven, België, gevestigd zijn en de Amerikaanse hoofdzetel van AmBev in Sao Paulo, Brazilië.

Strategische motieven

InBev verenigt enerzijds Interbrew, de op twee na grootste brouwer ter wereld die bier verkoopt in meer dan 140 landen en al tien jaar een gecumuleerde groei van 24,6% in winst per aandeel realiseert, een cijfer dat tot de beste van de sector behoort, en anderzijds AmBev, de op vier na grootste brouwer ter wereld en ook een van de meest winstgevende, met een marktaandeel in Brazilië van ongeveer 67% en leidinggevende posities in heel Latijns-Amerika. InBev behaalde in 2003, op een geconsolideerde pro forma-basis, een netto-omzet van €9.287 miljoen (USD 10.521 miljoen) en een EBITDA van €2.287 miljoen (USD 2.591 miljoen). InBev verwacht dat de gecombineerde groep, dankzij een combinatie van kostenbesparingen en commerciële synergieën, in totaal jaarlijks €280 miljoen vóór belastingen aan synergieën kan realiseren.

Door de vorming van InBev ontstaat 's werelds grootste brouwer in volume met een wereldwijd marktaandeel van 13% (op een pro forma-basis voor het jaar dat eindigde op 31 december 2003), met een evenwichtige spreiding van activiteiten in ontwikkelde markten en markten met een sterke volumegroei. Het nieuwe bedrijf zal in meer dan 20 belangrijke markten de positie van nummer 1 of nummer 2 bekleden en doet daarmee beter dan gelijk welke andere brouwer. InBev zal haar activiteiten richten op haar drie wereldwijde topmerken, Stella Artois®, Beck's® en Brahma®. Voor de aandeelhouders wordt InBev een topbedrijf in de wereldwijde bierindustrie, met het potentieel van een van de hoogste interne EBITDA-groeicijfers van alle grote brouwers. (Zie de bijgevoegde tabel voor de belangrijkste feiten en cijfers.)

Financiële gegevens

Op 3 maart 2004 kondigden Interbrew en AmBev aan dat ze via een reeks overeenkomsten een combinatie van beide ondernemingen tot stand wilden brengen om InBev te vormen. De transactie bestaat uit verschillende stappen:

• InBev heeft 141,712 miljoen nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor 100% van Tinsel Investments S.A., dat sinds juni 2004 onrechtstreeks een economisch belang van ongeveer 22,5% en 52,8% van de stemrechten in AmBev bezit. Tinsel Investments zal de AmBev-aandelen houden via twee filialen, Braco en ECAP.
• Interbrew droeg Labatt (inclusief C $ 1,3 miljard nettoschulden aan derden) over aan AmBev in ruil voor ca. 7,9 miljard nieuwe gewone AmBev-aandelen en 11,4 miljard nieuwe preferente AmBev-aandelen.
• Na de effectieve verwezenlijking van de transactie en in overeenstemming met de Braziliaanse wetgeving zal InBev een verplicht openbaar overnamebod (Mandatory Tender Offer (MTO)) uitbrengen op de overblijvende gewone AmBev-aandelen.
• De Fundaçao Antonio e Helena Zerrenner (een Braziliaanse stichting die aan de AmBev-werknemers gezondheidszorgen aanbiedt) blijft een gewone aandeelhouder van AmBev en heeft haar aandeelhoudersovereenkomst met Braco en ECAP verlengd tot 2019.

Als gevolg van deze combinatie en indien het openbaar overnamebod volledig wordt aanvaard, zal InBev ongeveer 31,1 miljard AmBev-aandelen bezitten (19,7 miljard aandelen met stemrecht en 11,4 miljard aandelen zonder stemrecht), hetgeen, per juni 2004, overeenkomt met ca. 55,6% economisch belang en 83,9% van de stemrechten.

In een reactie op het voltooien van de transactie verklaarde Victório Carlos de Marchi, medevoorzitter van AmBev en Voorzitter van de Zerrenner Foundation: "We zijn blij dat we de combinatie met Interbrew konden voltooien en kijken vol verwachting vooruit. Labatt is een ideale Noord-Amerikaanse aanvulling op de bestaande activiteiten van AmBev en ons team heeft al voldoende bewezen over de vereiste vaardigheden en ervaring te beschikken om de merken en activiteiten van Labatt te versterken en op die manier grote waarde en belangrijke synergieën te produceren. We hebben er alle vertrouwen in dat ons nieuwe wereldwijde platform ook grote kansen zal bieden om de merken van AmBev, met name Brahma®, sterker te maken in nieuwe en aantrekkelijke markten."

Voor meer informatie over de financiële voorwaarden van de transactie en voor de pro forma gecombineerde cijfers voor 2003 (overeenkomstig de IFRS-normen), verwijzen we naar de financiële presentatie in het gedeelte Investor Relations op de website van InBev op www.interbrew.com.

Nieuwe bedrijfsnaam

Volgend op de goedkeuring van de aandeelhouders kreeg Interbrew een nieuwe naam: InBev (Euronext: INTB). Tegelijk met het bekendmaken van de nieuwe naam onthulde InBev ook een nieuw logo dat wordt voorgesteld op de website van het bedrijf www.interbrew.com.

Samenstelling van de raad van bestuur

De raad van bestuur van InBev zal bestaan uit vier leden die worden voorgedragen door Eugénie Patri Sébastien, een vennootschap in Luxemburg die optreedt als vertegenwoordiger van de families die Interbrew hebben opgericht, vier leden die worden voorgedragen door BRC S.à.r.l., een vennootschap in Luxemburg die de stichters van AmBev vertegenwoordigt, en zes onafhankelijke bestuurders. Zoals aangekondigd op 3 maart, wordt Pierre Jean Everaert voorzitter van de raad van bestuur.

De bestuurders zijn:

Vertegenwoordigers van EPS:

Dhr. Allan Chapin
Burggraaf Philippe de Spoelberch
Graaf Arnoud de Pret Roose de Calesberg
Dhr. Alexandre Van Damme

Independent Board Members:

Dhr. Pierre Jean Everaert
Dhr. Peter Harf
Dhr. Kees J. Storm
Dhr. Jean-Luc Dehaene
Dhr. Remmert Laan
Dhr. Bernard Hanon

Vertegenwoordigers van BRC S.à.r.l.:

Dhr. Jorge Paulo Lemann
Dhr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira
Dhr. Marcel Herrmann Telles
Dhr. Roberto Moses Thompson Motta

Update over de activiteiten - Operationele en financiële hoogtepunten

Interbrew maakte op 13 juli 2004 volumecijfers voor het eerst semester bekend: in de eerste helft van 2004 produceerde het bedrijf een totaal volume van 54,7 miljoen hectoliter, d.i. 21% meer dan het volume van 45 miljoen hectoliter in dezelfde periode vorig jaar. De interne volumegroei bedroeg 2,5 miljoen hectoliter, of 5,5%, bijna driemaal de groei van de industrie wereldwijd. Het marktaandeel van de twee internationale luxemerken bleef stijgen: Stella Artois® behaalde meer dan 6% volumegroei en Beck's® meer dan 14%.

AmBev publiceerde haar resultaten voor het eerste semester op 11 augustus 2004. Het bedrijf behaalde een sterke EBITDA groei van 33%, hetgeen een vooruitgang is in al haar activiteiten. Geconsolideerde EBITDA-marges bereikten 35,8%, 390 basispunten hoger dan in het eerste semester van 2003. AmBev is op schema met haar engagement om op winstgevende manier marktaandeel te herwinnen in zijn bieractiviteiten in Brazilië.

Op maandag 30 augustus 2004 om 14.00 uur CET komt er een aanvullende mededeling over de managementstructuur en de samenstelling van InBev. De InBev website, www.inbev.com zal op hetzelfde tijdstip worden gelanceerd.

Geconsolideerde pro forma financiële hoogtepunten in 2003 van InBev

Foto's

Klik hier om de foto's te bekijken.

InBev contactpersonen:
Marianne Amssoms
Head of Corporate Media Relations
Tel: +32-16-31-5769
E-mail: marianne.amssoms@inbev.com

Patrick Verelst
Vice President Investor Relations
Tel: +32-16-31-5541
E-mail: patrick.verelst@inbev.com

Brunswick contactpersoon:
Stanislas Neve de Mevergnies
Senior Press Officer
Tel: +1-212-333-3810
E-mail: sneve@brunswickgroup.com

AmBev contactpersoon:
Pedro Ferraz Aidar
Director of Investor Relations
Tel: +55-11-2122-1415
E-mail: acpaidar@ambev.com.br

Disclaimer

Noch dit persbericht noch enige van bovengenoemde transacties vertegenwoordigen enig verkoopbod van effecten in de Verenigde Staten of een aanbod om effecten aan te kopen of te ruilen in de Verenigde Staten.

De effecten die kunnen worden uitgegeven volgens de voorwaarden van bovengenoemde transacties zijn niet en zullen ook niet worden geregistreerd volgens de Amerikaanse effectenwetgeving van 1933, (Securities Act), zoals gewijzigd, de effectenreglementering van een staat of een ander land (ander dan België) en mogen niet worden aangeboden, verpand, overgedragen, of verkocht zonder (i) deze effecten te laten registreren onder de Securities Act of de effectenreglementering van een dergelijke staat of een dergelijk land, al naargelang de situatie, of (ii) een toepasselijke vrijstelling van een dergelijke registratie.

Onder de voorwaarden van en in verband met de hierboven beschreven transacties is er geen aanbod gedaan voor het kopen of ruilen van effecten voor andere effecten, en zal een dergelijk aanbod ook niet worden gedaan, noch op directe noch op indirecte wijze, noch in noch naar, noch door het gebruik van post, noch via welke middelen of instrumenten van handel tussen de staten of buitenlandse handel dan ook, noch met welke faciliteiten van een nationale effectenbeurs dan ook, van de Verenigde Staten of welk ander land dan ook waar een dergelijk aanbod niet gedaan mag worden tenzij (i) in overeenstemming met de vereisten voor offerten onder de Amerikaanse effectenwet (Securities Exchange Act) van 1934, zoals gewijzigd, of de effectenwetgeving van een dergelijk ander land al naargelang de situatie, of (ii) overeenkomstig een beschikbare vrijstelling van dergelijke vereisten.

Speciale aantekening over toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat bepaalde toekomstgerichte verklaringen die de huidige opinie van het management van Interbrew en AmBev weerspiegelen, onder andere over de strategische doelstellingen, bedrijfsverwachtingen, toekomstige financiële toestand, budgetten, geprojecteerde productieniveaus, geprojecteerde kosten en geprojecteerde inkomsten- en winstniveaus van InBev, alsmede het met succes integreren van hun bedrijven, geprojecteerde synergieën van de voorgestelde combinatie en andere plannen en doelstellingen van het management voor toekomstige operaties. Deze verklaringen brengen risico's en onzekerheden met zich mee. De mogelijkheid van InBev om deze doelstellingen te behalen is afhankelijk van vele factoren die buiten de controle van het management liggen.

In bepaalde gevallen worden er woorden gebruikt als "geloven", "bedoelen", "verwachten", "anticiperen", "plannen", "mikken op" en soortgelijke uitdrukkingen om de toekomstgerichte verklaringen duidelijk te maken. Alle verklaringen die geen historische feiten zijn, zijn toekomstgerichte verklaringen. U mag niet overmatig vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen. Risico en onzekerheid zijn inherent aan deze toekomstgerichte verklaringen, omdat ze onze huidige verwachtingen en veronderstellingen over toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden weerspiegelen, die achteraf onjuist zouden kunnen blijken. De eigenlijke resultaten kunnen om vele redenen wezenlijk verschillen van die welke werden verwacht in de toekomstgerichte verklaringen.

Noch Interbrew noch AmBev kan u verzekeren dat de toekomstige resultaten, het activiteitenniveau, de prestaties of successen van InBev zullen voldoen aan de verwachtingen die worden weergegeven in de toekomstgerichte verklaringen.